สัญญารักษาความลับแบบสองฝ่าย

สัญญารักษาความลับแบบสองฝ่ายฉบับนี้ ("สัญญา") ทำขึ้นระหว่าง ALLPARA AG ("คู่สัญญาฝ่าย ก") กับบุคลากรทางการแพทย์ คลินิก หรือผู้จัดจำหน่ายที่ลงทะเบียนเป็นผู้ประกอบวิชาชีพกับ ALLPARA ("คู่สัญญาฝ่าย ข") โดยแต่ละฝ่ายเรียกว่า "คู่สัญญา" และเรียกรวมกันว่า "คู่สัญญาทั้งสองฝ่าย"

1. วัตถุประสงค์

คู่สัญญาทั้งสองฝ่ายประสงค์จะประเมินความร่วมมือทางการค้าที่อาจเกิดขึ้นในด้านเวชศาสตร์ความงาม การดูแลผิวสำหรับมืออาชีพ และกิจกรรมการจัดจำหน่ายที่เกี่ยวข้อง ("วัตถุประสงค์") เพื่อการนี้ คู่สัญญาแต่ละฝ่ายอาจแบ่งปันข้อมูลทางธุรกิจ ทางเทคนิค ทางการค้า หรือทางการเงินแก่อีกฝ่าย สัญญานี้กำหนดวิธีที่ต้องปฏิบัติต่อข้อมูลดังกล่าว

2. ข้อมูลที่เป็นความลับ

"ข้อมูลที่เป็นความลับ" หมายถึงข้อมูลใด ๆ ที่ไม่เปิดเผยต่อสาธารณะซึ่งคู่สัญญาฝ่ายหนึ่ง ("ฝ่ายผู้เปิดเผยข้อมูล") เปิดเผยแก่อีกฝ่ายหนึ่ง ("ฝ่ายผู้รับข้อมูล") ไม่ว่าในรูปแบบใด - เป็นลายลักษณ์อักษร วาจา อิเล็กทรอนิกส์ ภาพ หรือรูปแบบอื่น - ซึ่งระบุว่าเป็นความลับ หรือซึ่งวิญญูชนจะเข้าใจได้ว่าเป็นความลับ โดยรวมถึงแต่ไม่จำกัดเพียง: ราคา อัตรากำไร และเงื่อนไขทางการค้า กลุ่มผลิตภัณฑ์ ข้อมูลแหล่งจัดหาและผู้จัดหาสินค้า รายชื่อลูกค้าและพันธมิตร ข้อมูลด้านโลจิสติกส์และการดำเนินงาน รายละเอียดซอฟต์แวร์ ระบบไอที และแพลตฟอร์ม แผนการตลาด และข้อมูลใด ๆ ที่เกี่ยวข้องกับธุรกรรมระหว่างคู่สัญญาทั้งสองฝ่ายที่กำลังดำเนินอยู่หรือที่คาดว่าจะเกิดขึ้น

3. ข้อยกเว้น

ข้อมูลที่เป็นความลับไม่รวมถึงข้อมูลที่: (a) เป็นหรือกลายเป็นข้อมูลที่เปิดเผยต่อสาธารณะโดยมิได้เกิดจากการผิดสัญญานี้ของฝ่ายผู้รับข้อมูล (b) อยู่ในความครอบครองของฝ่ายผู้รับข้อมูลโดยชอบด้วยกฎหมายอยู่แล้วก่อนการเปิดเผย โดยไม่มีหน้าที่ต้องรักษาความลับ (c) ฝ่ายผู้รับข้อมูลพัฒนาขึ้นเองโดยอิสระโดยไม่ได้ใช้หรืออ้างอิงข้อมูลของฝ่ายผู้เปิดเผยข้อมูล หรือ (d) ได้รับมาโดยชอบจากบุคคลภายนอกที่ไม่มีหน้าที่ต้องรักษาความลับ

4. การใช้ที่ได้รับอนุญาต

ฝ่ายผู้รับข้อมูลต้องใช้ข้อมูลที่เป็นความลับเพื่อวัตถุประสงค์เท่านั้น ห้ามนำไปใช้เพื่อประโยชน์ทางการค้า ทางการแข่งขัน หรือประโยชน์ส่วนตัวอื่นใด และห้ามเปิดเผยแก่บุคคลภายนอกใด ๆ เว้นแต่จะได้รับอนุญาตอย่างชัดแจ้งภายใต้สัญญานี้

5. หน้าที่ของฝ่ายผู้รับข้อมูล

ฝ่ายผู้รับข้อมูลต้องคุ้มครองข้อมูลที่เป็นความลับด้วยความระมัดระวังอย่างน้อยในระดับเดียวกับที่ใช้กับข้อมูลที่เป็นความลับของตนเองซึ่งมีความสำคัญใกล้เคียงกัน และไม่ว่ากรณีใดต้องไม่น้อยกว่าความระมัดระวังตามสมควร โดยต้อง: (a) จำกัดการเข้าถึงไว้เฉพาะผู้แทนที่มีความจำเป็นต้องทราบอย่างแท้จริงเพื่อวัตถุประสงค์ และผูกพันตามหน้าที่ในการรักษาความลับที่ให้ความคุ้มครองไม่น้อยกว่าที่กำหนดไว้ในสัญญานี้ (b) ไม่ทำสำเนา ทำซ้ำ หรือทำวิศวกรรมย้อนกลับเกินกว่าที่จำเป็นเพื่อวัตถุประสงค์ (c) แจ้งฝ่ายผู้เปิดเผยข้อมูลโดยทันทีเมื่อมีการเปิดเผยหรือการใช้โดยไม่ได้รับอนุญาตที่เกิดขึ้นจริงหรือที่สงสัยว่าเกิดขึ้น และให้ความร่วมมือโดยสุจริตเพื่อบรรเทาความเสียหาย และ (d) ยังคงรับผิดชอบอย่างเต็มที่ต่อการฝ่าฝืนใด ๆ โดยผู้แทนหรือบริษัทในเครือของตน

6. การเปิดเผยตามที่กฎหมายกำหนด

หากฝ่ายผู้รับข้อมูลถูกกำหนดโดยกฎหมาย กฎระเบียบ คำสั่งศาล หรือหน่วยงานที่มีอำนาจ ให้เปิดเผยข้อมูลที่เป็นความลับ ฝ่ายผู้รับข้อมูลต้องแจ้งฝ่ายผู้เปิดเผยข้อมูลโดยทันทีเท่าที่กฎหมายอนุญาต เพื่อให้ฝ่ายผู้เปิดเผยข้อมูลสามารถขอคำสั่งคุ้มครองได้ และต้องจำกัดการเปิดเผยให้น้อยที่สุดเท่าที่จำเป็นอย่างเคร่งครัด

7. ระยะเวลาและการมีผลต่อเนื่อง

สัญญานี้มีผลใช้บังคับในวันที่มีผลบังคับใช้ และมีผลต่อไปเป็นเวลาสอง (2) ปี เว้นแต่จะสิ้นสุดลงก่อนหน้านั้นโดยความตกลงร่วมกันเป็นลายลักษณ์อักษร หน้าที่ในการรักษาความลับยังคงมีผลต่อไปภายหลังการสิ้นสุดหรือการหมดอายุของสัญญา และมีผลผูกพันเป็นเวลาห้า (5) ปีนับจากวันที่เปิดเผยข้อมูลที่เป็นความลับนั้น ข้อมูลที่เข้าข่ายเป็นความลับทางการค้ายังคงได้รับความคุ้มครองตราบเท่าที่ยังคงสถานะดังกล่าวตามกฎหมายที่ใช้บังคับ

8. การส่งคืนหรือการทำลาย

เมื่อได้รับการร้องขอเป็นลายลักษณ์อักษรหรือเมื่อสัญญาสิ้นสุดลง ฝ่ายผู้รับข้อมูลต้องส่งคืนหรือทำลายข้อมูลที่เป็นความลับทั้งหมด (รวมถึงสำเนาและเอกสารที่จัดทำขึ้นจากข้อมูลดังกล่าว) อย่างปลอดภัยโดยทันที และยืนยันการทำลายเป็นลายลักษณ์อักษร อาจเก็บสำเนาไว้หนึ่งชุดเพื่อการจัดเก็บเป็นหลักฐานเฉพาะเพื่อวัตถุประสงค์ทางกฎหมาย กฎระเบียบ หรือการตรวจสอบภายในเท่านั้น โดยสำเนาดังกล่าวยังคงอยู่ภายใต้บังคับของสัญญานี้

9. ไม่มีการให้สิทธิ์ใช้ ไม่มีการรับประกัน

ไม่มีข้อความใดในสัญญานี้ที่ให้สิทธิ์ใช้ สิทธิ หรือส่วนได้เสียใด ๆ ในข้อมูลที่เป็นความลับ ทรัพย์สินทางปัญญา เครื่องหมายการค้า หรือความรู้ความชำนาญ (know-how) ใด ๆ เว้นแต่สิทธิอันจำกัดในการใช้เพื่อวัตถุประสงค์ ข้อมูลที่เป็นความลับให้ไว้ "ตามสภาพ" โดยไม่มีการรับประกันความถูกต้องหรือความครบถ้วน เว้นแต่การรับประกันว่าฝ่ายผู้เปิดเผยข้อมูลมีสิทธิเปิดเผยข้อมูลดังกล่าว

10. การคุ้มครองข้อมูล

ในกรณีที่มีการแลกเปลี่ยนข้อมูลส่วนบุคคล คู่สัญญาแต่ละฝ่ายเป็นผู้ควบคุมข้อมูลที่เป็นอิสระต่อกัน และปฏิบัติตามกฎหมายคุ้มครองข้อมูลที่ใช้บังคับทั้งหมด รวมถึงพระราชบัญญัติคุ้มครองข้อมูลแห่งสหพันธรัฐสวิส (FADP) GDPR ของสหภาพยุโรปในกรณีที่ใช้บังคับ และกฎหมายที่เทียบเท่าในเขตอำนาจของผู้รับข้อมูล (เช่น APPI ของญี่ปุ่น) คู่สัญญาแต่ละฝ่ายต้องประมวลผลข้อมูลส่วนบุคคลเพื่อวัตถุประสงค์เท่านั้น ใช้มาตรการรักษาความปลอดภัยที่เหมาะสม แจ้งอีกฝ่ายโดยทันทีเมื่อเกิดการละเมิดข้อมูลส่วนบุคคล ให้ความร่วมมือในการดำเนินการตามคำขอของเจ้าของข้อมูล และจัดให้มีกลไกที่เพียงพอสำหรับการโอนข้อมูลข้ามพรมแดนใด ๆ

11. การไม่หลีกเลี่ยงคู่สัญญา

ตลอดระยะเวลาของสัญญาและเป็นเวลาสิบสอง (12) เดือนหลังจากนั้น คู่สัญญาฝ่ายใดจะไม่ติดต่อ ชักชวน ทำธุรกรรมด้วย หรือข้ามอีกฝ่ายหนึ่งไม่ว่าโดยตรงหรือโดยอ้อม ในส่วนที่เกี่ยวกับแหล่งจัดหา ผู้ผลิต ผู้จัดหาสินค้า ผู้จัดจำหน่าย ลูกค้า ตัวแทน หรือพันธมิตรใด ๆ ที่ได้ระบุหรือแนะนำไว้โดยเฉพาะในระหว่างการดำเนินการตามวัตถุประสงค์ โดยไม่ได้รับความยินยอมเป็นลายลักษณ์อักษรล่วงหน้าจากฝ่ายที่เป็นผู้แนะนำ ข้อนี้ไม่จำกัดการทำธุรกิจตามปกติกับบุคคลที่รู้จักกันอยู่แล้วโดยอิสระหรือที่สามารถระบุตัวได้โดยเปิดเผยในตลาดที่เกี่ยวข้อง

12. ไม่มีหน้าที่ต้องทำธุรกรรม

สัญญานี้ไม่ได้ก่อให้เกิดหน้าที่แก่คู่สัญญาฝ่ายใดในการเข้าทำสัญญาหรือธุรกรรมใด ๆ เพิ่มเติม คู่สัญญาแต่ละฝ่ายยังคงมีอิสระในการดำเนินกิจกรรมทางธุรกิจของตน ทั้งนี้ ต้องไม่ฝ่าฝืนสัญญานี้

13. การเยียวยา

คู่สัญญาทั้งสองฝ่ายรับทราบว่าการฝ่าฝืนสัญญาอาจก่อให้เกิดความเสียหายที่ไม่อาจแก้ไขได้ ซึ่งค่าเสียหายเพียงอย่างเดียวอาจไม่เพียงพอ ฝ่ายผู้เปิดเผยข้อมูลอาจขอคำสั่งห้ามและการเยียวยาตามหลักความเป็นธรรมอื่น นอกเหนือจากค่าเสียหายและการเยียวยาตามกฎหมายอื่นใด

14. กฎหมายที่ใช้บังคับและเขตอำนาจศาล

สัญญานี้อยู่ภายใต้บังคับของกฎหมายสารบัญญัติของสวิตเซอร์แลนด์ (ไม่รวมหลักการขัดกันแห่งกฎหมายและ CISG) ศาลที่มีเขตอำนาจแต่เพียงผู้เดียวคือศาลในบาเซิล (Basel) สวิตเซอร์แลนด์

15. บทบัญญัติทั่วไป

(a) สัญญานี้เป็นข้อตกลงทั้งหมด และใช้แทนความเข้าใจใด ๆ ก่อนหน้านี้ (b) การแก้ไขสัญญาต้องทำเป็นลายลักษณ์อักษรและลงนามโดยคู่สัญญาทั้งสองฝ่ายเท่านั้น (c) ห้ามโอนสิทธิโดยไม่ได้รับความยินยอม เว้นแต่โอนให้แก่บริษัทในเครือ/ผู้สืบสิทธิในการปรับโครงสร้างองค์กร (d) การแยกส่วนของข้อสัญญา (e) อาจลงนามเป็นคู่ฉบับ และโดยลายมือชื่ออิเล็กทรอนิกส์หรือลายมือชื่ออิเล็กทรอนิกส์ที่ผ่านการรับรอง (เป็นไปตาม eIDAS) (f) การบอกกล่าวต้องทำเป็นลายลักษณ์อักษรไปยังที่อยู่/อีเมลที่ระบุไว้ในหน้าปก และให้ถือว่าได้รับในวันทำการถัดไป

การยอมรับในระหว่างการลงทะเบียนถือว่าคู่สัญญาฝ่าย ข ตกลงตามข้อกำหนดของสัญญารักษาความลับแบบสองฝ่ายฉบับนี้ สำเนาที่ลงนามโดยอีกฝ่ายจะออกให้เมื่อมีการร้องขอหรือเมื่อมีการยืนยันตัวตน

← กลับไปที่การสมัคร