Acuerdo de confidencialidad mutuo

El presente Acuerdo de confidencialidad mutuo (el "Acuerdo") se celebra entre ALLPARA AG (la "Parte A") y el profesional sanitario, la clínica o el distribuidor que complete el registro profesional de ALLPARA (la "Parte B"), denominadas individualmente "Parte" y conjuntamente las "Partes".

1. Objeto

Las Partes desean evaluar una posible cooperación comercial en el ámbito de la medicina estética, el cuidado profesional de la piel y las actividades de distribución relacionadas (el "Objeto"). Para ello, cada Parte podrá compartir con la otra información empresarial, técnica, comercial o financiera. El presente Acuerdo establece cómo debe tratarse dicha información.

2. Información confidencial

Por "Información confidencial" se entiende toda información no pública revelada por una Parte (la "Parte reveladora") a la otra (la "Parte receptora"), en cualquier forma - escrita, oral, electrónica, visual o de otro tipo - que se identifique como confidencial o que una persona razonable entendería que es confidencial. Incluye, entre otros: precios, márgenes y condiciones comerciales; carteras de productos, información sobre aprovisionamiento y proveedores; listas de clientes y socios; datos logísticos y operativos; información sobre software, TI y plataformas; planes de marketing; y cualquier información relativa a transacciones en curso o previstas entre las Partes.

3. Exclusiones

La Información confidencial no incluye la información que: (a) sea o pase a ser de dominio público sin que medie incumplimiento del presente Acuerdo por la Parte receptora; (b) ya estuviera lícitamente en posesión de la Parte receptora antes de su revelación, sin obligaciones de confidencialidad; (c) haya sido desarrollada de forma independiente por la Parte receptora sin utilizar la información de la Parte reveladora ni hacer referencia a ella; o (d) se obtenga legítimamente de un tercero que no esté sujeto a una obligación de confidencialidad.

4. Uso permitido

La Parte receptora utilizará la Información confidencial únicamente para el Objeto. No podrá utilizarse para ningún otro beneficio comercial, competitivo o personal, ni revelarse a terceros, salvo en la medida expresamente permitida por el presente Acuerdo.

5. Obligaciones de la Parte receptora

La Parte receptora protegerá la Información confidencial con, al menos, el mismo grado de diligencia que aplica a su propia información confidencial de importancia similar y, en todo caso, con una diligencia no inferior a la razonable. Deberá: (a) limitar el acceso a los representantes que tengan una necesidad estricta de conocerla para el Objeto y estén sujetos a obligaciones de confidencialidad no menos protectoras que las presentes; (b) no copiar, reproducir ni someter a ingeniería inversa más allá de lo necesario para el Objeto; (c) notificar sin demora a la Parte reveladora cualquier revelación o uso no autorizados, reales o presuntos, y cooperar de buena fe para mitigar los daños; y (d) seguir siendo plenamente responsable de cualquier incumplimiento cometido por sus representantes o sociedades vinculadas.

6. Revelación exigida por ley

Si la Parte receptora estuviera obligada por ley, reglamento, resolución judicial o autoridad competente a revelar Información confidencial, deberá, cuando la ley lo permita, notificarlo sin demora a la Parte reveladora para que esta pueda solicitar una medida de protección, y limitará la revelación al mínimo estrictamente necesario.

7. Duración y vigencia posterior

El presente Acuerdo entra en vigor en la Fecha de entrada en vigor y permanece vigente durante dos (2) años, salvo que se resuelva anticipadamente por mutuo acuerdo escrito. Las obligaciones de confidencialidad subsisten tras la resolución o expiración y siguen siendo vinculantes durante cinco (5) años a partir de la fecha de revelación de la Información confidencial correspondiente. La información que tenga la consideración de secreto empresarial seguirá protegida mientras conserve dicha condición conforme a la legislación aplicable.

8. Devolución o destrucción

Previa solicitud por escrito o en caso de resolución, la Parte receptora devolverá sin demora o destruirá de forma segura toda la Información confidencial (incluidas las copias y los materiales derivados) y confirmará la destrucción por escrito. Podrá conservarse una copia de archivo únicamente con fines legales, regulatorios o de auditoría interna, que seguirá sujeta al presente Acuerdo.

9. Ausencia de licencia y de garantía

Nada de lo dispuesto en el presente Acuerdo concede licencia, derecho o interés alguno sobre Información confidencial, propiedad intelectual, marcas o know-how, salvo el derecho limitado de utilizarlos para el Objeto. La Información confidencial se facilita "tal cual", sin garantía en cuanto a su exactitud o integridad, salvo que la Parte reveladora tiene derecho a revelarla.

10. Protección de datos

Cuando se intercambien datos personales, cada Parte actúa como responsable del tratamiento independiente y cumple toda la legislación aplicable en materia de protección de datos, incluida la Ley Federal suiza de Protección de Datos (FADP), el RGPD de la UE cuando proceda y la normativa equivalente de la jurisdicción del destinatario (p. ej., la APPI de Japón). Cada Parte tratará los datos personales únicamente para el Objeto, aplicará medidas de seguridad adecuadas, notificará sin demora a la otra Parte cualquier violación de la seguridad de los datos personales, cooperará en la atención de las solicitudes de los interesados y garantizará un mecanismo adecuado para cualquier transferencia transfronteriza.

11. No elusión

Durante la vigencia del Acuerdo y los doce (12) meses siguientes, ninguna de las Partes podrá, directa o indirectamente, contactar, captar o realizar operaciones con cualquier fuente, fabricante, proveedor, distribuidor, cliente, agente o socio identificado específicamente o presentado en el marco del Objeto, ni eludir a la otra Parte respecto de ellos, sin el consentimiento previo por escrito de la Parte que lo haya presentado. Lo anterior no restringe la actividad comercial ordinaria con partes ya conocidas de forma independiente o identificables públicamente en el mercado de que se trate.

12. Ausencia de obligación de contratar

El presente Acuerdo no obliga a ninguna de las Partes a celebrar ningún otro acuerdo u operación. Cada Parte sigue siendo libre de desarrollar sus propias actividades comerciales, siempre que no incumpla el presente Acuerdo.

13. Acciones y recursos

Las Partes reconocen que un incumplimiento puede causar un daño irreparable para el que la indemnización por daños y perjuicios por sí sola puede resultar insuficiente; la Parte reveladora podrá solicitar medidas cautelares y otras medidas de equidad, además de la indemnización por daños y perjuicios y de cualesquiera otras acciones legales.

14. Legislación aplicable y jurisdicción

El presente Acuerdo se rige por el Derecho sustantivo suizo (con exclusión de las normas de conflicto de leyes y de la CISG). El lugar de jurisdicción exclusivo es Basilea, Suiza.

15. Disposiciones generales

(a) Acuerdo íntegro, que sustituye a cualesquiera entendimientos previos. (b) Modificaciones únicamente por escrito, firmadas por ambas Partes. (c) Prohibida la cesión sin consentimiento, salvo a una sociedad vinculada/sucesora en el marco de una reorganización. (d) Divisibilidad. (e) Podrá firmarse en varios ejemplares y mediante firma electrónica o firma electrónica cualificada (conforme a eIDAS). (f) Notificaciones por escrito a las direcciones/correos electrónicos indicados en la portada, que se considerarán recibidas el día hábil siguiente.

Al aceptarlo durante el registro, la Parte B acepta los términos del presente Acuerdo de confidencialidad mutuo. Se emite una copia contrafirmada previa solicitud o en el momento de la verificación.

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