双向保密协议
本双向保密协议（“本协议”）由 ALLPARA AG（“甲方”）与完成 ALLPARA 专业注册的医疗专业人士、诊所或分销商（“乙方”）订立，双方各称“一方”，合称“双方”。
1. 目的
双方希望评估在医学美容、专业护肤及相关分销活动领域开展商业合作的可能性（“目的”）。为此，任何一方均可能向另一方分享业务、技术、商业或财务信息。本协议规定了此类信息的处理方式。
2. 保密信息
“保密信息”是指一方（“披露方”）以任何形式（书面、口头、电子、视觉或其他形式）向另一方（“接收方”）披露的、被标明为保密或合理人士会理解为保密的任何非公开信息，包括但不限于：价格、利润率及商业条款；产品组合、采购及供应商信息；客户及合作伙伴名单；物流及运营数据；软件、IT 及平台详情；营销计划；以及与双方之间正在进行或拟进行的交易有关的任何信息。
3. 除外情形
保密信息不包括以下信息：(a) 非因接收方违反本协议而已经或成为公开可得的信息；(b) 披露前已由接收方合法持有且不负保密义务的信息；(c) 由接收方在未使用或参考披露方信息的情况下独立开发的信息；或 (d) 从不负保密义务的第三方合法获得的信息。
4. 允许的用途
接收方仅可为实现目的而使用保密信息，不得将其用于任何其他商业、竞争或个人利益，亦不得向任何第三方披露，但本协议明确允许的情形除外。
5. 接收方的义务
接收方应以不低于其保护自身同等重要保密信息的谨慎程度保护保密信息，且无论如何不得低于合理谨慎程度。接收方应：(a) 仅允许为实现目的确有必要知悉、且受不低于本协议保护程度的保密义务约束的代表接触保密信息；(b) 不得在实现目的所需范围之外进行复制、翻制或反向工程；(c) 如发生任何实际或疑似的未经授权披露或使用，应立即通知披露方，并本着诚信原则合作以减轻损害；以及 (d) 对其代表或关联方的任何违约行为承担全部责任。
6. 依法要求的披露
如接收方因法律、法规、法院命令或主管机关的要求而须披露保密信息，应在法律允许的情况下立即通知披露方，以便其寻求保护令，并应将披露范围限制在严格要求的最低限度内。
7. 期限及存续
本协议自生效日起生效，有效期为两（2）年，除非双方经书面协议提前终止。保密义务在本协议终止或届满后继续有效，并自相关保密信息披露之日起五（5）年内保持约束力。构成商业秘密的信息，只要根据适用法律仍保持该地位，即持续受到保护。
8. 返还或销毁
经书面要求或本协议终止时，接收方应立即返还或安全销毁全部保密信息（包括副本及衍生材料），并书面确认销毁。仅为法律、监管或内部审计目的可保留一份存档副本，该副本仍受本协议约束。
9. 不授予许可，不作保证
除为实现目的而使用保密信息的有限权利外，本协议不授予对任何保密信息、知识产权、商标或专有技术的任何许可、权利或权益。保密信息按“现状”提供，不对其准确性或完整性作任何保证，但披露方保证其有权披露该等信息。
10. 数据保护
如涉及个人数据交换，各方均作为独立控制者，并遵守所有适用的数据保护法律，包括瑞士《联邦数据保护法》（FADP）、在适用情况下的欧盟《通用数据保护条例》（GDPR），以及接收方所在司法管辖区的同等法律（例如日本《个人信息保护法》（APPI））。各方仅可为实现目的处理个人数据，采取适当的安全措施，在发生任何个人数据泄露时立即通知另一方，就数据主体请求进行合作，并确保任何跨境传输均具备充分的保障机制。
11. 禁止绕开
在本协议期限内及其后十二（12）个月内，未经引荐方事先书面同意，任何一方均不得就在实现目的过程中具体指明或引荐的任何货源、制造商、供应商、分销商、客户、代理人或合作伙伴，直接或间接地联系、招揽、与之交易或绕开另一方。本条不限制与在相关市场中已独立知悉或可公开识别的各方开展的正常业务。
12. 无交易义务
本协议不使任何一方负有订立任何进一步协议或交易的义务。在不违反本协议的前提下，各方仍可自由开展其自身的业务活动。
13. 救济
双方确认，违约可能造成无法弥补的损害，仅靠损害赔偿可能不足以弥补；除损害赔偿及任何其他法律救济外，披露方还可寻求禁令救济及其他衡平法救济。
14. 适用法律及管辖
本协议受瑞士实体法管辖（不包括冲突法规则及《联合国国际货物销售合同公约》（CISG））。专属管辖地为瑞士巴塞尔（Basel）。
15. 一般条款
(a) 本协议构成完整协议，取代此前的一切谅解。(b) 修订须以书面形式作出并经双方签署。(c) 未经同意不得转让，但在重组中转让给关联方/继承方的除外。(d) 可分割性。(e) 本协议可签署多份副本，并可通过电子签名或合格电子签名（符合 eIDAS）签署。(f) 通知应以书面形式发送至封面页所列地址/电子邮箱，并视为于下一个工作日送达。
乙方在注册时接受本协议，即表示同意本双向保密协议的条款。经要求或在验证时，将提供一份经会签的副本。
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